【中國制冷網】海信科龍電器股份有限公司獨立非執行董事關于向特定對象發行股份（A股）購買資產暨關聯交易預案的事前認可說明和獨立意見

    本人作為海信科龍電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立非執行董事，事前認真審閱了公司董事會提供的《海信科龍電器股份有限公司向特定對象發行股份（A股）購買資產暨關聯交易預案》及相關資料并同意將該議案提交給公司董事會審議。

    現根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了本次重大資產重組預案的相關材料后，經審慎分析，發表如下獨立意見：

    一、公司本次發行A股股份購買資產構成重大資產重組事項，同時構成關聯交易。董事會在本次審議相關議案時，關聯董事全部回避表決，董事會召開、表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。

    二、本次交易的實施將有利于化解公司面臨的財務、經營風險，改善公司財務狀況、增強持續盈利能力，公司的核心競爭力將得到加強，有利于公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。

    三、本次重組預案以及簽訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重組預案具備可操作性。

    四、本次交易標的的z*終價值將以評估機構出具的評估結果為依據。本次評估和審計機構的選聘程序合規，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

    綜上所述，本人同意本次董事會就公司向控股股東青島海信空調有限公司發行股份（A股）購買資產暨關聯交易預案的安排。

    獨立非執行董事：張圣平 路清 張睿佳

    二○○九年五月八日