【中國制冷網】本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    青島澳柯瑪股份有限公司四屆九次董事會會議通知于2009年4月20日以書面及傳真形式發送給各位董事、監事，會議于2009年4月25日在本公司會議室召開，應到董事9人，實到董事6人，其中董事王大亮先生授權委托董事張興起先生出席并表決，董事宋文雷先生授權委托董事李蔚先生出席并表決，董事王英峰先生授權委托董事宋聞非先生出席并表決。會議由公司董事長李蔚先生主持，公司監事列席會議。本次會議符合《公司法》及公司章程的有關規定。

    會議審議通過如下決議：

    第一項、審議通過《關于公司2008年度總經理工作報告的議案》；

    第二項、審議通過《關于公司2008年度董事會工作報告的議案》；

    第三項、審議通過《關于公司2008年度財務決算報告的議案》；

    第四項、審議通過《關于公司對外擔保情況說明的議案》；

    第五項、審議通過《關于公司2008年度日常關聯交易執行情況及2009年度日常關聯交易的議案》；

    第六項、審議通過《關于公司2008年度獨立董事述職報告的議案》；

    第七項、審議通過《關于修訂〈獨立董事年報工作制度〉的議案》；

    第八項、審議通過《關于制定〈審計委員會年報工作規程〉的議案》；

    第九項、審議通過《關于公司2008年度利潤分配的預案》；公司2008會計年度已經結束，根據山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2009）匯所審字第4-057號《審計報告》，公司2008年度母公司凈利潤-50,346,480.24元，母公司2008年末未分配利潤-196,795,519.37元，根據公司章程規定，本年度不進行利潤分配，不以公積金轉增股本。

    第十項、審議通過《關于公司2008年年度報告及摘要的議案》；

    第十一項、審議通過《關于公司2009年第一季度報告全文及正文的議案》；

    第十二項、審議通過《董事會審計委員會關于續聘山東匯德會計師事務所有限公司

    為公司2009年度審計機構并支付其報酬的議案》；根據有關審計工作收費標準，同時考慮到公司資產規模、經營規模，2009年公司審計費用80萬元，本公司不承擔其他費用。

    第十三項、審議通過《關于修改公司章程的議案》；

    第十四項、審議通過《關于公司2009年度融資業務及擔保授權的議案》；授權公司董事長在保障公司利益的前提下，根據公司業務需要，簽署有關借款、授信等相關協議合同。具體如下：1、授權融資業務范圍：銀行借款等各類銀行融資業務以及保兌倉等各類貿易融資業務；2、擔保業務授權范圍：公司為子公司、子公司為公司以及子公司為子公司的融資業務提供擔保，需要股東大會批準的除外；3、授權董事長簽署單筆金額1億元以內的銀行融資業務和擔保業務相關協議文件；4、授權總額度為：融資業務不超過12億元、擔保業務不超過3億元；5、本授權有效期1年，自股東會審議通過之日起生效。

    第十五項、審議通過《關于變更公司總會計師的議案》，同意王英峰先生不再兼任公司總會計師職務，聘任徐玉翠女士擔任公司總會計師。

    第十六項、審議通過《關于召開2008年度股東大會的議案》，決定于2009年5月26日召開公司2008年年度股東大會，具體安排如下：

    1、會議時間：2009年5月26日9:30-11:30

    2、會議地點：公司會議室。

    3、會議議程：

    第一項：審議《關于公司2008年度董事會工作報告的議案》；

    第二項：審議《關于公司2008年度監事會工作報告的議案》；

    第三項：審議《關于公司2008年度財務決算報告的議案》；

    第四項：審議《關于公司2008年度利潤分配的議案》；

    第五項：審議《關于公司2008年年度報告及摘要的議案》；

    第六項：審議《關于公司2008年度日常關聯交易執行情況及2009年度日常關聯交易的議案》；

    第七項：審議《董事會審計委員會關于續聘山東匯德會計師事務所有限公司為公司

    2009年度審計機構并支付其報酬的議案》；

    第八項：審議《關于修改公司章程的議案》；

    第九項：審議《關于公司2009年度融資業務及擔保授權的議案》

    5、出席對象：

    （1）公司董事、監事及高級管理人員；

    （2）截至2009年5月19日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股東因故不能出席會議的，可委托代理人出席。

    6、會議登記

    （1）登記手續：出席會議的自然人股東，應持本人的身份證、股票帳戶、持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書和委托人股票帳戶、委托人持股憑證；法人股東持營業執照復印件(蓋章)、股票帳戶、持股憑證、法定代表人授權書、出席人身份證辦理登記手續；異地股東可通過傳真、信函等方式進行登記。

    （2）登記地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號青島澳柯瑪股份有限公司董事會辦公室；

    （3）登記時間：2009年5月21日9：00-16：00；

    （4）聯系電話：（0532）86765129傳真：（0532）86765129郵編：266510聯系人：季修憲、王仁華

    （5）會期半天，出席會議者食宿、交通費自理。

    授權委托書茲授權委托先生（女士）代表本單位/個人出席青島澳柯瑪股份有限公司2008年年度股東大會并行使表決權。

    委托人（簽名）：委托人身份證號碼：

    委托人股東帳號：委托人持股數量：

    受托人（簽名）：受托人身份證號碼：

    委托日期：2009年月日注：本委托書復印或重新打印均有效。

    特此公告。

    青島澳柯瑪股份有限公司

    2009年4月28日